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        看法；

  （七）监督董事会会议决议的实施；

(资料图)

  （八）公司股东大会或董事会授予的其他职权；

  （九）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。

  第五条    董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列

忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信

息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

  （九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或

其他第三方的利益损害公司利益；

  （十）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠诚义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成的损失，应当

承担赔偿责任。

  第六条    董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义

务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

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符合国家法律、行政法规以及各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）关注公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风

险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

  （六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

  （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生

的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，

应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

  （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报

告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

  （九）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第七条    董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密

（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的

标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

  本条规定的保密义务在董事任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予

解除：

  （一）国家法律的强制性规定要求时；

  （二）股东大会在知情的情况下批准时；

  （三）保密内容在披露前已进入公共领域时。

  第八条    董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

选举产生或更换。

  首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东大会

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决议。

  董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章

程》的规定以提案方式提交股东大会决议。

  第九条    有下列情形之一的，不得担任公司董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

  （三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的其他人员，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾

三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  第十条    董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董

事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

  第十一条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董

事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职致使公司造成的损失，应当承担赔偿

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责任。

  第十二条   董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 1 年内仍然有效。其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

  第十三条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和

身份。

  第十四条   董事会在对有关合同、交易、安排进行审核时，有关联关系的董

事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联的董事计

入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。

  第十五条   董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：

  （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；

  （二）在任职期间，出现《公司章程》规定的不适合担任董事的情形的；

  （三）因重大过错给公司造成较大经济损失的；

  （四）经人民法院审判，被追究刑事责任的；

  （五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。

                第二节 董事会

  第十六条   公司设董事会，对股东大会负责。

  第十七条   董事会行使以下职权：

  （一）召集股东大会，并向大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

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  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此

进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第十八条   在股东大会授权范围内，董事会应当根据法律、法规、《公司章

程》及公司实际情况，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

                第三节 董事长

  第十九条   董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

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  第二十条    董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （四）行使法定代表人的职权；

  （五）提名总经理人选；

  （六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （八）董事会授予的其他职权。

               第三章   董事会议事规则

  第二十一条    董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表

决，记名投票。

  第二十二条    董事会召开会议应当有不少于董事会成员总人数的二分之一

的董事出席方可举行。如原定召开的董事会会议因法定人数不足而未能召开，该

会议应当自动延期五日举行。即使该延期举行的董事会会议实际仍然未能达到法

定人数要求，但就该等延期会议，应视为法定人数要求已经得到满足。

  总经理、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事

和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

  第二十三条    公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会

议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的

起草工作。

  第二十四条    董事会每年至少召开两次会议。第一次会议于每年上半年召

开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年下半年召开。

  第二十五条    董事会临时会议可以随时召开。

  有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：

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  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）《公司章程》规定的其他情形。

  第二十六条    按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应载明下

列事项：

  （一）提议人的姓名或名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

  董事会秘书收到提案人的书面提议和有关此材料后，应审核该提案的内容是

否有违反《公司法》及其他法律、法规及《公司章程》之处，并将审核的书面意

见送达公司董事长，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董

事长认为该提案不适当或需要修改、补充的，应将其书面意见反馈董事会秘书，

由董事会秘书转交提案人。

  董事长应当自接到符合《公司法》及其他法律、法规及《公司章程》的提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

  第二十七条    董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

  第二十八条    召开董事会定期会议和临时会议的，董事会秘书应当分别提前

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十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、邮件通知或者传真等方式，

提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话

进行确认并做相应记录。

  情况紧急，经全体董事同意，可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。

  第二十九条    董事会会议通知应当列明以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  第三十条 董事会会议通知的变更：

  董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变

更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第三十一条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表

决，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

  委托书应当载明：

  （一）代理人的姓名；

  （二）代理事项；

  （三）授权范围和有效期限；

  （四）委托人的签字或盖章、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

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  第三十二条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

  第三十三条    董事会决策程序为：

  （一）投资决策程序：

和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；

事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。

  （二）人事任免程序：

  （三）财务预、决算工作程序：

亏损弥补等方案，提交董事会审议；

实施；

实施。

  （四）信贷和担保的决策程序：

在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由董事长或总经理按有关规定

程序实施。

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  （五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文

件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会通过并形成决议后方

可签署意见。

  （六）董事会检查工作程序：董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员

跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

  第三十四条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以采用视频、电话、传真或者电子

邮件等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

  如果一项书面决议已使全体董事知晓，经根据本章程规定的通过该项决议所

需的董事签署，则该决议和在正式召集并举行的董事会会议上通过的决议具有同

等的效力。

  第三十五条    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨

论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍

会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

  第三十六条    除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不

得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第三十七条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  第三十八条    每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

  会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名和书面方式或举手表决方式

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进行。

  董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  第三十九条    与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集表决票，交董事

会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

  第四十条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董

事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本《公司章程》规定

董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

  董事会根据《公司章程》的规定，在其授权范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

  第四十一条    出现下述情形的，董事会应当对有关议案回避表决：

  （一）《公司法》规定董事应当回避的情形；

  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）

    《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。

  第四十二条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

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下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  第四十三条    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议题不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断

时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

  第四十四条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

  第四十五条    董事会秘书负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但

不限于以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点召集人的姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  （三）会议议程；

  （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

  （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

  （六）《公司章程》规定或与会董事认为应该记载的其他事项。

  第四十六条    出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董

事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。

  董事不签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议决

议及会议记录的内容。

  第四十七条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。

  第四十八条    董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签名确认

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的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

  董事会会议档案的保存期限为 10 年。

  第四十九条    董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公

司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，

但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。

                 第四章      附 则

  第五十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲突

的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。

  第五十一条    本议事规则中的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》

为准。

  第五十二条    本规则所称“以上”、“内”，都含本数； “以外”、“低于”，不含

本数。

  第五十三条    本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订或修改，报股

东大会审议批准后生效。

  第五十四条    本规则由董事会负责解释。

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